لس آنجلس و دیگر شهرهای دنیا توسط شهاب‌سنگ‌هایی بمباران می‌شوند که به نظر می‌رسد پس از برخورد با جو زمین کند می‌شوند. ناگهان زمین توسط بیگانگان فضایی مورد حمله قرار می‌گیرد که در کنار ساحل لس آنجلس فرود آمده‌اند و شروع به کشتن مردم در ساحل می‌کنند. ارتش به حالت آماده‌باش درمی‌آید. ستوان ارشد نیروی دریایی نانتز (آرون اکهارت)، که قصد داشت بازنشسته شود، به یک گروه جدید منصوب می‌شود. این گروه که توسط هلی‌کوپتر به پایگاه عملیاتی پیشرفته در فرودگاه سانتا مونیکا منتقل می‌شود، تحت رهبری ۲nd Lt. مارتینز (رامون رودریگز) است. آنها مأموریتی برای نجات برخی از غیرنظامیان که در ایستگاه پلیس در داخل منطقه بیگانگان گیر افتاده‌اند دارند. آنها تنها ۳ ساعت وقت دارند تا مأموریت خود را تکمیل کنند و قبل از بمباران آن منطقه توسط نیروی هوایی، خارج شوند.